近期，苏州天脉导热科技股份有限公司(下称“苏州天脉”)在创业板上市的注册申请获得证监会同意，审核状态已更新为“注册生效”。回顾IPO历程，苏州天脉于2022年6月首次提交上市申请，中间经历了两次问询，在2023年1月过会后又等待了一年多的时间，整个过程历时25个月。

原始股东闪进闪退

根据招股书，苏州天脉控股股东为谢毅，实控人为谢毅、沈锋华夫妇。其中，谢毅直接持有54.44%股份，沈锋华直接持有15.82%股份，两人通过苏州天忆翔企业管理合伙企业(有限合伙)间接控制公司2.42%股份，合计控制苏州天脉72.68%股份。

然而，苏州天脉并非由谢毅、沈锋华一手创立，而是在2007年7月23日由谢毅和陈松青共同设立。天脉有限(苏州天脉前身)注册资本为50万元，谢毅、陈松青各自认缴出资25万元，分别占注册资本的50%。

2018年1月，天脉有限整体变更为股份公司。除谢毅外，另有7名原始股东，但作为创始人的陈松青并未出现在股东之列，至于其退出的原因，招股书中未明确披露。

2019年2月22日，苏州天脉进行第一次股权转让。谢毅分别与两名原始股东谭伟光、沈颖签署《股份转让协议》，谭伟光、沈颖将所持有苏州天脉0.84%、0.55%的股权以499.8万元、327.25万元的价格转让给谢毅。苏州天脉表示，本次股权转让是公司前期引入的外部投资者谭伟光、沈颖的股权退出行为，转让价款按照2018年1月原始投资成本作价，未有溢价部分。

但招股书显示，2018年1月股份公司成立时，针对本次整体变更，公证天业出具了“苏公W[2018]B005号”《验资报告》，证明股东的出资已经足额缴纳。但为何此后又说明“沈颖尚未向谢毅支付股权转让款就决定退出投资”？

沈颖的具体身份是什么？其入股及退股的原因和动机又是怎样的？招股书中也没有给出合理的解释。在首轮问询中，交易所就指出，发行人招股说明书部分信息披露内容存在避重就轻、论证不充分等问题，要求苏州天脉切实提高信息披露质量。

新型专利申请过程存疑

资料显示，苏州天脉的主营业务为导热散热材料及元器件的研发、生产及销售，主要产品包括热管、均温板、导热界面材料、石墨膜等，产品广泛应用于智能手机、笔记本电脑等消费电子以及安防监控设备、汽车电子、通信设备等领域。

2021年-2023年(下称“报告期”)，苏州天脉分别录得营收约7.08亿元、8.41亿元、9.28亿元，同期归母净利润分别为6453.53万元、1.17亿元、1.54亿元。另据招股书，苏州天脉预计今年上半年的营收约4.52亿元，归母净利润9500万元，分别同比增长0.15%、44.1%。苏州天脉称，净利润增幅超过收入，主要是公司均温板等主要产品的毛利率上升所致。

随着营收、净利的增长，苏州天脉的研发费用也一路水涨船高。报告期内的研发费用分别为4010.6万元、5016.34万元、5533.5万元，占营收的比重为5.66%、5.97%、5.96%。其中，2022年由于均温板和热管研发投入较高，使得研发费用占营收的比例有所回升。事实上，放在行业竞争中，苏州天脉的研发费用率不及同行业可比公司均值的6.8%、6.68%、6.35%。

苏州天脉表示，一直以来公司始终高度重视研发投入和技术创新。但体现在专利数量上，苏州天脉却逊于同行。截至2023年末，除深圳垒石热管理技术股份有限公司没有相关数据外，其余可比公司()(300602.SZ)、()(300684.SZ)、()(301489.SZ)、()(301419.SZ)、碳元科技股份有限公司的专利数均赶超苏州天脉。其中，飞荣达获得专利共计698项，包含了发明专利175项。

相比之下，截至招股书签署日，苏州天脉拥有的专利技术为77项，其中发明专利11项，实用新型专利66项。

其中，专利号为“201920338502.3”的名称为“一种网络设备散热装置”，发明人为曾常勇。根据国家知识产权局网站，该项专利申请时间为2019年3月18日，申请人为嵊州天脉。令人疑惑的是，专利申请时间比嵊州天脉的成立时间(即2019年6月18日)早了3个月。关于个中原因，苏州天脉并未披露说明。

公司于2024年9月13日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任李晓绕担任公司财务总监兼董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

账面现金难付供应商欠款

招股书显示，报告期各期末，苏州天脉应付账款余额分别为1.83亿元、1.59亿元和1.73亿元，应付账款主要为原材料采购款等经营性应付款，以及厂房建设和设备采购等工程性应付款。各期应付账款占流动负债的比重分别为53.76%、82.1%、76.04%。

而根据金宏气体方面的披露，其2019年、2020年应收账款第五名的余额分别为296.46万元、257.37万元，虽然苏州天脉披露的金额要远高出上述数值，却未进入金宏气体前五大应收账款客户名单。而金宏气体2022年对苏州天脉的应收账款余额为455.22万元，比苏州天脉披露的金额少了228.21万元。

进一步深究，苏州天脉还面临着资金层面的挑战。各报告期苏州天脉的货币资金分别为1.5亿元、6872.1万元、1.54亿元，其账面资金难以覆盖对供应商的欠款。(本文首发

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